摩根大通遭罰20.5億美元 還原其錯過的那些合規警報

　　新年伊始，匯豐洗錢風波也出了續集，只不過，這一次主角換成了摩根大通。美國時間1月7日，摩根大通旗下多個子公司與多個美國政府機構就有關麥道夫案的指控達成和解協議，累計支付20.5億美元，打破了此前匯豐19億美元的紀錄。

　　其中，摩根大通銀行與紐約州南區檢察官辦公室達成延緩起訴協議，同意支付罰金17億美元，并同意檢察官就其反洗錢系統存在缺陷、違反銀行秘密法發出起訴書。和解金將全部用于補償麥道夫案的受害者。根據延緩起訴協議，美國地方檢察官將延遲起訴2年，若屆時該行遵循其承諾，檢察官將撤銷起訴。

　　此外，就違反銀行秘密法及反洗錢法要求的相關行為，摩根大通銀行、摩根銀行及信托公司、大通銀行美國接受了貨幣監理局3.5億美元的民事處罰;摩根大通銀行就未及時發現并上報可疑交易，接受金融犯罪執法局4.61億美元的民事處罰，不過，這部分處罰包含在了支付給檢察官辦公室的17億美元和解金中。

　　“在把來自不同部門、不同時間點上有關麥道夫的各方面信息聯系起來的考慮上，我們確實本應做得更好。”摩根大通集團發言人坦言。

　　同時，摩根大通還與法庭指定的麥道夫案受托人和發起集體訴訟的原告人達成和解，分別支付其3.25億美元和2.18億美元，以換取對方撤銷指控。兩項和解仍須法庭批準。

　　盡管摩根大通此前已經為和解事項計提了26億美元的準備金，但該行表示，預計在2013年第四季度的業績中有關訴訟費用準備金仍需再增加4億美元(稅前)。而由于相關和解金額不可抵扣稅款，摩根大通去年第四季度利潤可能因此縮水8.5億美元。去年第三季度，摩根大通已經由盈轉虧3.8億美元，其中法律費用高達91.5億美元。

　　“公司本身并不認為有雇員在知情的情況下，故意協助麥道夫。”摩根大通一位要求匿名的人士對21世紀經濟報道記者強調，該行在律師協助下進行了內部調查后，并未發現此類情況，這也是為什么摩根大通自身做出賠償，而并沒有個別雇員受到處罰。

　　高到不真實的回報

　　記者看到的檢察官辦公室的起訴書中指出，從1986年10月至2008年12月11日麥道夫被捕期間，其在摩根大通銀行開設的活期存款賬戶和其他相關現金及證券賬戶幾乎是麥道夫旁氏騙局實現的唯一通道。在此期間，幾乎所有客戶的投資資金都存入麥道夫證券在摩根大通銀行的賬戶中，并通過一個與之掛鉤的支出賬戶進行贖回。

　　從2006年開始，摩根大通位于倫敦的Equity Exotics部門(該部門主要負責設計基于某些投資基金表現的復雜衍生產品)，已經發行了一種結構性產品，該產品與投資于麥道夫證券的聯接式基金的表現相掛鉤，為對沖該衍生品的風險，摩根大通對麥道夫證券的回報做了相應的自營投資。

　　2008年10月16日，該部門的一名分析員，向部門主管及其他人發了一封長郵件，質疑麥道夫證券的回報水平。

　　“在這個故事中有很多元素值得讓我們緊張。”該分析員指出，摩根大通根本無法證實麥道夫的交易行為，似乎僅僅依賴于麥道夫本人的誠信，而麥道夫選擇一間不知名的小會計師事務所的“奇怪決定”也令人生疑。“(聯接式基金經理們)好像很畏懼麥道夫，只要業績良好，似乎沒有人敢提出任何嚴肅的問題。”

　　2008年10月29日，摩根大通向英國嚴重及有組織犯罪調查局提交報告，認為麥道夫證券存在可疑交易，“麥道夫證券的基金實現的投資業績每年的表現太一致，遠遠超出同業，甚至在當前的市場環境下，回報水平高得難以置信。”基于這些懷疑，摩根大通決定贖回投資于麥道夫證券聯接式基金的3億美元自有資金。

　　“當摩根大通發現麥道夫騙局存在可疑之處時，僅僅考慮到了自己的投資風險，避免了近2.5億美元的損失。”金融犯罪執法局主管Jennifer Shasky Calvery說，如果摩根大通當時能夠認識到自己應當承擔的反洗錢責任，不但能為自己省下20億美元，還會令其他受害者避免更多損失。

　　但是，摩根大通當時并未在美國提交質疑麥道夫的可疑行為報告。這封郵件中提出的擔憂也并未轉至位于美國的反洗錢合規人員手中，在此之后，摩根大通也沒再對麥道夫證券與該行的關系，及其賬戶中的交易行為進行深入調查。

　　合規缺陷

　　事實上，在美國，摩根大通內部也曾對麥道夫有過質疑，但這些不同部門的懷疑同樣并未被轉達到反洗錢部門。

　　2007年底，摩根大通考慮將麥道夫證券加入自有“交易平臺”，以提供給私人銀行部門的客戶。為此，該部門計劃對其進行盡職調查，在遭到麥道夫的拒絕后，盡職調查程序被終止，麥道夫證券也未被加入交易平臺。在麥道夫被捕后，私人銀行部門的首席投資官在給客戶的信中稱“我們沒有選擇與麥道夫基金做生意，也從未理解他們的盈利模式，那些數字看起來不合理。”但這一信息并未轉達給反洗錢部門。

　　上世紀90年代和2007年前后，大通另類資產管理曾兩次考慮將麥道夫證券加入自己的平臺中。1998年時，其中一位基金經理在看了麥道夫的回報數字后認為“高得不真實”;2007年再度考慮投資時，由于第一階段調查無法確定其回報來源，而麥道夫又拒絕當面回答問題，盡職調查被再度中斷。但這些基金經理的質疑同樣未傳達到反洗錢部門。

　　同樣，摩根大通的反洗錢程序兩次發出的“警報”也未能引起注意。2007年1月，麥道夫證券的相關賬戶由于轉賬金額異常而觸發“警報”，這筆轉賬金額高達7.572億美元，是過去90天內平均轉賬金額的27倍。2008年7月，系統再次就一項國債贖回相關事項發出警報。反洗錢調查人員在兩次關閉警報前，都曾試圖調出麥道夫證券的客戶資料，但系統均報錯，因為根本就沒有這些資料。然而，除了瀏覽公司網頁外，負責人員并未進行深入調查。最終，反洗錢調查人員都決定直接關閉警告，認為這些交易對于麥道夫賬戶來說不算異常。

　　“我們在(合規)程序、系統可能確實存在需要改善的方面，有一些不緊湊的地方。沒有更及時地處理一些信息。”前述匿名人士坦言。

　　根據延緩起訴協議，摩根大通須在2年內向檢察官辦公室定期提交季度報告，闡述其在遵守銀行秘密法及反洗錢法的相關程序方面，相關改善措施的具體實施情況。(編輯于曉娜)